一、交易条件

转让价格276,647.124万元，一次性付款，保证金82994万元。

二、公司简介

企业名称：上海仁耀置业有限公司

注册地(地址) ：中国（上海）自由贸易试验区东育路255弄5号3楼B08单元

法定代表人：潘亦兵

企业类型：有限责任公司（内资）

成立时间：2012-07-24

注册资本：217303万元

注册资本币种：人民币

经济类型：国有控股企业

公司类型（经济性质）：有限责任公司（内资）

经营规模：大型

统一社会信用代码或组织机构代码：91310115051200555F

经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、土地开发项目

1、前滩24-01地块

项目名称：前滩24-01地块项目

建设单位：上海仁耀置业有限公司

项目地点：项目位于上海市浦东新区Z000801单元24-01地块，拟建地块西至江耀路，东至平家桥，南至钱家滩路，北至耀体路。

项目性质：属于新建项目，用于商业办公用途。

建筑主要经济技术指标：地块用地面积14679.1平方米，总建筑面积126343.6平方米，其中地上建筑面积88877.6平方米；地下建筑面积37466.0平方米。

建筑主体结构形式、平面形状及尺寸：采用钢框架钢筋混凝土核心筒结构体系。

建筑高度、层数及层高：拟建设T3、T4两座办公商业塔楼和配套3层裙房，塔楼分别为13层和23层，首层设置两层挑空大堂，1至3层为商业功能，层高5.5米；4至13层为办公楼层，层高为4.5米；建筑高度为80米。

T4高度120米，共23层，首层设三层挑空大堂，1至3层为商业功能，层高5.5米，4层以上为办公楼层，层高4.5米。

2、前滩30-01地块

项目名称：前滩30-01地块项目

建设单位：上海仁陆置业有限公司

项目地点：拟建项日位于上海市浦东新区Z000801单元30-01地块，拟建地块西至耀龙路，东至江耀路，北至钱家滩路，北至钱家桥路。

项目性质：属于新建项目，用于商业办公用途。

主要经济技术指标：地块用地面积13695.7平方米，总建筑面积108542.3平方米，其中地上建筑面积83302.3平方米；地下建筑面积25240.0平方米。

建筑主体结构形式、平面形状及尺寸：采用钢框架钢筋混凝土核心筒结构体系。

建筑高度、层数及层高：拟建设T6办公商业塔楼1座和2栋30层的高层住宅，办公塔楼为19层，首层设置两层挑空大堂，1至3层为商业功能，层高5.5米；4至19层为办公楼层，层高为4.5米；建筑高度为102米。

3、前滩37-01地块

项目名称：前滩37-01地块项目

建设单位：上海仁耀置业有限公司

项目地点：本项目位于前滩37-01地块，耀龙路、海阳西路东南转角。

主要经济技术指标：项目总用地面积19289m，总建筑面积90453m，其中地上面积52080m，地下面积37229m。

项目建筑性质、地上部分建筑物的使用功能：项目拟建6幢住宅（楼号R5~R10，楼高13F和16F）及会所、门卫室、垃圾房各1幢（全部为1F）。

建筑高度、层数和层高：

前滩37-01地块为晶耀名邸一期的住宅项目，共有6栋低密度小高层，正南朝向有大片草坪及水景，视野开阔。

晶耀名邸一期位置不错，已于2018年交付，定位于前滩高端精品住宅，与二期和三期项目一路之隔。

四、财务状况

五、股权结构

六、重要信息披露

（一）其他披露内容

1、上海仁耀置业有限公司已与上海前滩国际商务区园区管理有限公司签订了资产转让合同（详见备查文件），目标资产系坐落于上海市浦东新区耀体路290/308，平家桥路30号地下1层、地上1-4（除101-104）层；平家桥路78号、100弄28/32/38/48号，钱家滩路350/360/368/372/376/386/388号，江耀路89号1-2层；平家桥路100弄6号306/307室的房屋及其占有范围内的土地使用权，建筑面积合计38,413.72平方米。

2、上海仁耀置业有限公司作为抵押人，与抵押权人上海仁陆置业有限公司在本次挂牌前签订了抵押合同（详见备查文件），抵押不动产坐落为上海市浦东新区平家桥路100弄6号及平家桥路86号的房屋所有权及占用范围内的土地使用权（沪（2020）浦字不动产权第040223号），抵押不动产建筑面积为43718.78平方米，抵押期限自2023年4月7日起至2023年6月30日止。

3、根据上海仁耀置业有限公司2022年第六次股东会决议内容，上海仁远投资合伙企业（有限合伙）将以协议转让的方式向其关联方上海狮海投资咨询有限公司转让其持有的上海仁耀置业有限公司35%股权中不超过（含）0.01%的股权，并在本次上海仁耀置业有限公司65%股权项目挂牌截止日前完成工商变更手续。

4、上海仁耀置业有限公司与中国农业银行股份有限公司上海浦东分行签订了固定资产借款合同（详见备查文件），借款期限自2019年11月20日至2034年11月15日止。

5、本项目涉及标的企业其他股东在同等条件下不放弃优先受让权，未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间递交受让申请，并按规定缴纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。

（二）重大债权债务事项

无

（三）提示提醒等内容  

1、2019年11月8日，企业与中国农业银行股份有限公司上海浦东分行签订了 31010420190000226号固定资产借款合同，借款金额为人民币壹拾壹亿元整，截至评估基准日，长期借款账面余额259,703,353.89元，借款期限具体为自2019年11月20日起至2034年11月15日止。抵押物为仁耀置业所拥有的坐落于耀体路290、308号，平家桥路30、36号，总建筑面积为73685.9平方米的不动产（不动产权证书编号：沪（2019）浦字不动产权第047148号）。 本次评估不考虑以上抵押（质押）对评估值的影响，请评估报告使用人关注其对经济行为的影响。

2、根据晶耀前滩项目重组事项，委托方上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司以同一基准日定价实施被评估单位仁耀置业65%股权转让和关联公司上海前滩国际商务区园区管理有限公司期后对被评估单位仁耀置业商场实施部分购回等经济行为。我司分别对应出具了《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟公开挂牌转让所持有的上海仁耀置业有限公司65%股权所涉及的上海仁耀置业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告（信资评报字［2022］第060048号）》和《上海前滩国际商务区园区管理有限公司拟收购资产所涉及的上海仁耀置业有限公司部分资产 资产评估报告（信资评报字［2022］第060046号）》资产评估报告。其中 “信资评报字［2022］第060048号''评估报告中对应该商场部分资产估值作价系以售卖为重要假设前提在公允价值的基础上扣减了可能存在的土地增值税和企业所得税，“信资评报字［2022］第060046号"单项报吿系以公允价值作为评估结论，未考虑资产占有单位土地增值税和所得税。

报告使用者应清晰地知晓和理解本报告土地增值税的确定系引用上 海立信诚瑞税务师事务所有限公司出具的税务报告成果，企业所得税系一些列主客观参数结合对应模型的推导量化结果，带有一定预计性；此两部分不等同于最终实际税务机关征收金额，同时我们也难以量化该两笔款项可能存在或产生的动态资金占有收益。

提请报告使用者特别关注，同时解读和使用本报告时应充分考虑到前述事项对经济行为执行和国资股东权益完整性客观影响。

（四）管理层拟参与受让意向

否